【俄罗斯】
　　下面欢迎俄罗斯矿业咨询委员会常务董事Nikolay Matyash发言。

　　Nikolay Matyash：女士们，先生们，下午好!非常高兴能够来到天津参加2013中国国际矿业大会。今天我要跟大家谈一下俄罗斯矿业与外资投资相关的一些相当复杂的内容，会谈到一些俄罗斯联邦关于在矿业进行外商投资的一些规定。在俄罗斯联邦有几个主要的法律会影响到矿业领域的投资，首先是《地下资源法》。《地下资源法》是1992年开始生效的，当时同时颁布的还有《地下资源开发许可条例》。这项法律和条例为在俄罗斯的矿业进行勘探和开发提供了法律的框架，而这个框架直到2008年之前都是一致的，没有太大的变化。
　　联邦第57号、58号是2008年5月7日颁布，两项法律是相互联系的。57号联邦法规限制了在俄罗斯矿业进行外商投资的很多限制，另外还有一些战略性重要领域进行投资的限制和规定。58号法规主要修订了一些俄罗斯现存的法规，特别是《地下资源法》，修改了其中的一些条例，可以使它们与第57号法规互不冲突。联邦57号法规的名称是关于外资投资对国防和国家安全具有战略重要性的商业实体的联邦程序法。第58号法律是对实施第57号法律相关的立法行为的一些修订和特定法规的废止。57号法案里面包括不同工业领域对国防按照有影响的42种行业，对外商投资进行了限制，特别是航空业和核工业，另外还有武器和具备生产、销售，还有一些有特殊性质可以用于武器军备生产的金属合金，以及地质勘探、地下矿产开发，所有和这些领域相关的活动都被认为是有战略重要性的。
　　在俄罗斯境内组建的公司，如果要进行这些领域内的活动的话，他们就被认为是具有战略意义的公司或者是直接叫做“战略公司”。值得注意的是，这个法律规定了很多的限制，这些限制对于一些外商投资公司是不适用的，例如俄罗斯国家在公司注册资本中有效份额超过了有效表决权的50%或者是注册资本的50%，法律就会影响这些公司。简单来说，如果说俄罗斯国家控股，也就是占有超过50%的股权，这个法案就不适于这样的外商投资公司了。我们主要看一些适用这些法律的公司，也就是在那些战略重要性的底下资源领域内运作的公司。第57号法案将业务涉及重要地块底下开采公司的控股限制在10%之内，这些公司所有的活动都应该进行预先审批。现在有一项修订是2011年11月份进行的，这是俄罗斯政府将所有的外商所有权的限制从10%提高到25%。现在外商投资如果占到25%的股权之内就不需要进行预先审批。
　　第57、58号联邦法规现在影响到了俄罗斯矿业开发的进展，因为它现在成为了一些行政障碍。一些外国的初级矿产公司在俄罗斯进行金矿开采和勘探，他们都离开了俄罗斯，很大程度都是因为俄罗斯的相关法律中关于金矿矿床量的规定。之后我会比较详细地谈一下这项规定。第57号法律中还有一些限制是不适用于一些产品，比如说铁矿石、煤、沙金等等，无论储量多少，这些都不在法律的限定范围之内。
　　现在我们来谈一谈第58号联邦法规，这条法规规定了底下资源作为国家重要性资源的概念，也就是说矿床如果包含了铀、钻石，特别是水晶石、稀土、钴、铑等等金属，不管储量如何，都是战略重要性金属。另外，50吨以上的盐金矿(音)以及50吨以上的铜矿，这些都被列为战略重要性矿床。现在政府对这个法案进行了一些修正，因为俄罗斯联邦政府正在考虑将储量的限制从50吨提高到250吨，这是指金矿的储量。另外的战略重要性资源的特征包括，如果它们在内海水域或者是俄罗斯临海，或者是俄罗斯的大陆架上坐落的话，这些地下资源是重要的资源。另外，如果这些地块的使用会涉及到本身用作国防安全的地块，它们就是战略重要性的。所以57、57号法律，修订了1992年2月第2395I号《地下资源法》。《地下资源法》的第2.1条规定，在地质勘探的过程中，有一个或者多个外国投资者参与的地下资源，作为一个法人，如果发现这个矿产的参数符合战略意义规定的话，俄罗斯政府就可以决定拒绝给这个公司授予详细勘探的权利，或者是他们有一个联合开发许可的话，政府在这样的情况下可以决定终止对于这个地下资源地块的开采，因为这有可能会威胁到国家安全或者是影响到国防安全。
　　在国家重要性地下资源地块的开采和生产中，只能是国家发现他们进行初期勘探之后，他们再来决定是不是可以进行进一步的开采。俄罗斯政府会来决定谁可以对这种地下资源进行开采和生产。根据法律规定，如果这些交易结果是要建立一些外商控股的公司，那就要由一个国家级别的管理机构来授权，这是海外投资部门管理机构，他们来颁发许可。这个机构会依照一个国家委员会的决定来进行审批和授权。而对于那些涉及到外国投资者的一些交易，也是要进行预先审批。
　　还有一项，如果他们的行为涉及到要去任选一位主要的管理者或者是一个管理团体，或者是要决定25%的一个集体决策委员会，或者是可以无条件推选25%以上的董事会成员的话，所有这些行动都需要进行预先的审批或者是公告。
　　另外，还有一些行为是需要进行预先审批的。对于所有的外商投资项目，外商需要控股的话，如果他们已经有权利直接操作25%的股权，或者是控制了25%或以上有选举权的股份，或者是50%以上的注册资本。另外还有一些交易，如果涉及到由外方进行对于战略性公司的管理的话，也是要进行预先审批的。还有，如果一些交易的目的是为了收购一个战略性的公司或者是要去完全控制一个战略公司的管理机构的话，也是要进行预先审批的。另外，57号法律的一些规定关系到涉外法权，如果他们在俄罗斯境外进行交易，而这些交易符合刚才提到的所有的规定，如果要控制这些战略性重要的公司，仍然要符合57号法律的规定。而在这个规定之下，必须要获得FAS也就是联邦反垄断管理部门的一个要求，这样的一些法规适合于并购的案例，尤其是一些外国的投资者或者是投资团体，他们对重要公司进行兼并的时候，这些法律也是适用的。如果一个外国的投资者是一个国有公司或者是一个国际组织控制的公司，也是需要FAS同意之后才能进行。
　　如果一个外国投资者想要进行预先审批的申请，他要先提交一个申请得到同意，而这个申请的审批时间一般不超过3个月，但是实际上这个过程非常长，有的情况下甚至超过了1年。而这样拖延的时间就使得投资者要花费很多的时间和资源，有很多的程度只是一个非常无效的过程。但是到目前为止只有非常少的几项申请因为国家安全问题而被拒绝。刚才提到的所有的对于这些交易活动的审批，都应该是在授权管理机构的授权之下进行的，他们要求这些投资者履行很多的义务，例如在俄罗斯境内进行矿物的生产和加工、精炼。
　　现在我要很简短地讲一下后面的内容，因为时间不够了。
　　我们现在尽管有这些限制，俄罗斯政府还是希望能够推动在勘探方面的外商投资。我们希望对于所有的地下资源开采应该实施单一许可证。而一旦发现了矿产的话，开发公司应该可以有权利将开采许可证转化为生产许可证，而在很多国家里面，这种生产许可证对于特别的矿床来说都是可以自动转化成一个必须广泛围的开发许可。
　　另外，我们认为57和58号法规都应该进行进一步的修订，才可以使得俄罗斯的投资环境对于外商的投资更为友好。谢谢大家!

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